Pn-Pt 10:00 - 16:00 
Zwolnienie dywidendy z podatku u źródła od lat bywa przedmiotem sporu między spółkami a organami podatkowymi. Fiskus coraz częściej twierdzi, że nie wystarczy spełnić warunków wymienionych w ustawie — trzeba jeszcze wykazać, że dywidenda została realnie opodatkowana za granicą.
Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że takiego warunku w przepisach nie ma. To istotna wiadomość dla polskich spółek zależnych wypłacających dywidendy zagranicznym udziałowcom.
Na czym polegał spór
Holenderska spółka dominująca otrzymała dywidendę od polskiej spółki zależnej. Od wypłaty pobrano podatek u źródła. Spółka wystąpiła następnie o zwrot nadpłaty, twierdząc, że spełnia wszystkie przesłanki zwolnienia.
Wskazywała między innymi, że w Holandii podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów i nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego, a zatem warunek z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT jest spełniony. Prowadziła przy tym rzeczywistą działalność gospodarczą i odprowadzała podatek dochodowy, co potwierdzały przedłożone sprawozdania finansowe.
Organy obu instancji odmówiły zwrotu w pełnej wysokości. Naczelnik urzędu skarbowego określił zwrot jedynie w kwocie odpowiadającej różnicy między stawką krajową a stawką wynikającą z polsko-holenderskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Argument organów: brak efektywnego opodatkowania
Zdaniem organów spółka nie podlegała efektywnemu opodatkowaniu w zakresie dywidend, ponieważ dochody z tego źródła były w Holandii objęte zwolnieniem przedmiotowym.
Organy uznały, że z finansowego punktu widzenia sytuacja spółki korzystającej ze zwolnienia przedmiotowego jest analogiczna do sytuacji podmiotu zwolnionego podmiotowo. Skoro więc efekt jest ten sam, to i skutek podatkowy powinien być taki sam.
Stanowisko to podzielił WSA w Lublinie. Sąd wskazał, że wykładnia art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT musi uwzględniać kontekst unijny, w tym cele dyrektywy Rady 2011/96/UE w sprawie wspólnego systemu opodatkowania spółek dominujących i zależnych różnych państw członkowskich. Zwolnienie z podatku u źródła połączone ze zwolnieniem przedmiotowym w kraju siedziby spółki dominującej prowadziłoby bowiem do całkowitego braku opodatkowania tego przychodu na terenie Unii.
Co rozstrzygnął NSA
Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną spółki. Zwrócił uwagę na to, co ustawa faktycznie mówi.
Przepis uzależnia zwolnienie między innymi od tego, by spółka uzyskująca dywidendę nie korzystała ze zwolnienia o charakterze podmiotowym w kraju swojej rezydencji. Nie wprowadza natomiast warunku efektywnego opodatkowania samej dywidendy.
To rozróżnienie ma kluczowe znaczenie. Zwolnienie podmiotowe oznacza, że dany podmiot w ogóle nie podlega opodatkowaniu — niezależnie od tego, jakie dochody osiąga. Zwolnienie przedmiotowe dotyczy konkretnej kategorii dochodu, przy zachowaniu ogólnego statusu podatnika. Organy potraktowały te dwie sytuacje jako równoważne, a ustawodawca ich nie zrównał.
Stanowisko sądu znane jest na razie z ustnego uzasadnienia (wyrok z 3 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 960/25). Pisemne uzasadnienie może zawierać rozwinięcie argumentacji, dlatego warto śledzić jego publikację.
Co to oznacza dla polskich spółek
Dla polskiej spółki wypłacającej dywidendę to przede wszystkim argument w sporze o nadpłatę. Jeżeli podatek został pobrany dlatego, że organ oczekiwał wykazania efektywnego opodatkowania za granicą, warto tę kwestię zweryfikować.
To również wskazówka co do zakresu dokumentacji. Zamiast koncentrować się na udowodnieniu, ile podatku odbiorca realnie zapłacił od dywidendy, należy wykazać jego status: rezydencję, podleganie opodatkowaniu od całości dochodów oraz brak zwolnienia podmiotowego.
Warto jednak zachować ostrożność. Rozstrzygnięcie dotyczy konkretnego warunku ustawowego i nie wyłącza pozostałych obowiązków płatnika — w tym weryfikacji rzeczywistego właściciela należności czy dochowania należytej staranności. Organy mogą też w innych sprawach sięgać po argumenty dotyczące nadużycia prawa.
Jak przygotować wypłatę dywidendy za granicę
Zacznij od ustalenia statusu odbiorcy: czy jest rezydentem państwa członkowskiego, czy podlega opodatkowaniu od całości dochodów i czy nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego. Zgromadź certyfikat rezydencji i oświadczenia potwierdzające te okoliczności.
Sprawdź progi i okres posiadania udziałów oraz to, czy spółka jest rzeczywistym właścicielem należności. Udokumentuj prowadzenie rzeczywistej działalności — struktura bez substancji gospodarczej pozostaje obszarem podwyższonego ryzyka niezależnie od omawianego wyroku.
Jeżeli kwoty są istotne, rozważ wcześniejsze wystąpienie o interpretację podatkową albo o opinię o stosowaniu preferencji. Przy trwającym sporze pomocny bywa audyt podatkowy obejmujący rozliczenia z poprzednich lat.
Jak pomagamy
W SN Kancelaria wspieramy spółki w rozliczeniach podatku u źródła — od oceny warunków zwolnienia i przygotowania dokumentacji, po wnioski o zwrot nadpłaty i spory z organami. Zapewniamy również bieżącą obsługę prawną firm obejmującą wypłaty na rzecz zagranicznych udziałowców.
Gdy sprawa trafia do postępowania, łączymy kompetencje doradcy podatkowego i zespołu procesowego, co pozwala prowadzić ją spójnie od wezwania aż po sąd administracyjny.
Twoja spółka wypłaca dywidendę zagranicznemu udziałowcowi albo toczy spór o zwrot WHT? Umów spotkanie.
Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie.
