Wystąpienie wspólnika ze spółki

OPUSZCZAM SPÓŁKĘ OSOBOWĄ

Spółki osobowe wiążą wspólników zasadą niedopuszczalności zbywania ogółu praw i obowiązków. W myśl reguł kodeksowych, opuszczający spółkę wspólnik może spieniężyć swoje „udziały” tylko jeśli zezwala na to umowa spółki lub uzyskując zgodę wszystkich pozostałych wspólników na sprzedaż. Niestety, bardzo rzadko wspólnicy spółek osobowych na etapie związywania spółki myślą o zasadach wyjścia z niej. Zwykle nie ma ich więc w umowach. Z kolei, wystąpienie wspólnika spółki może też być podstawą do wewnętrznych konfliktów między wspólnikami, a im bardziej te spory będą się zaostrzać, tym trudniej będzie uzyskać zgodę na sprzedaż swoich „udziałów” zewnętrznym nabywcom. Finalnie, w praktyce, to pozostający w spółce wspólnicy dyktują warunki odejścia. Nie zawsze warunki, proponowane przez wspólników są korzystne, uwzględniają pełną wartość materialną i niematerialną praw posiadanych przez spółkę. Jeśli można dojść do konsensusu, to wspólnikowi pozostaje zatem rozwiązanie spółki na drodze sądowej, co z kolei często jest przyczynkiem do tego by wspólnicy jednak spotkali się przy stole negocjacyjnym.

OPUSZCZAM SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ

Status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zupełnie inny, niż wspólnika w spółkach osobowych. W spółce z o.o. wspólnicy nie posiadają np. prawa do reprezentacji, czy prawa do samodzielnego prowadzenia spraw spółki. Termin „odejście wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” obejmuje różnorodne sytuacje, w których osoba przestaje być wspólnikiem danego przedsiębiorstwa. Taki moment może nadejść w wyniku sprzedaży udziałów lub dobrowolnego zrezygnowania z udziałów. Co do zasady, wspólnik może zbyć swoje udziały lub akcje bez przeszkód, o ile czegoś innego nie stanowi umowa spółki. Wtedy może okazać się, że do prawidłowego wystąpienia wspólnika ze spółki potrzebna jest zgoda innych wspólników.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Wybierając rozejście, przez wypowiedzenie umowy spółki, wszyscy wspólnicy muszą liczyć się z tym, że po zakończeniu bytu spółki, w pierwszej kolejności spłacone zostaną zobowiązania, a dopiero po tym etapie nastąpi rozliczenie przypadających na wspólników części majątku. Jeśli jednak jest to jedyne możliwe rozwiązanie, to wspieramy naszych klientów w rozliczeniu zobowiązań i szybkiej likwidacji spółki.

CO MUSZĘ WZIĄĆ POD UWAGĘ?

Możliwe, że przy wystąpieniu wspólnika ze spółki konieczna będzie:

• Zmiana umowy spółki. Pomagamy w negocjowaniu warunków wystąpienia wspólnika ze spółki z pozostałymi wspólnikami. Wskazujemy im możliwe scenariusze, mając na celu doprowadzenie do zmiany zapisów umowy spółki i wypracowanie korzystnego dla siebie porozumienia.
• Zgoda wspólników na sprzedaż. Doradzamy wychodzącym ze spółki wspólnikom, na etapie uzyskiwania zgody wspólników na sprzedaż przysługujących im praw. Przygotowujemy niezbędną dokumentację, proponujemy zasady rozliczeń i zbywania przysługujących praw. Obsługujemy prawnie i podatkowo transakcję sprzedaży.
• Rozliczenie ze spółką. Wspieramy wspólników opuszczających spółkę w uzyskaniu jak najlepszych zasad rozliczeń. Pomagamy w ustaleniu składników niematerialnych wartości zbywczej majątku, takich jak znak towarowy, renoma firmy, lista klientów, know-how, które nie są ujęte w księgach rachunkowych. Negocjujemy zasady wypłaty należności.