Dlaczego warto założyć spółkę komandytową ze spółką z o.o. ?

Dlaczego warto założyć spółkę komandytową ze spółką z o.o. ?

Dla każdego przedsiębiorcy najważniejszą kwestią przy prowadzeniu biznesu jest możliwie najlepsze zabezpieczenie swojego majątku, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości zracjonalizowania kosztów prowadzonej działalności. Niezwykle popularnym sposobem osiągnięcia tego celu jest spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o.

Zarówno spółka komandytowa jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są spółkami handlowymi, których funkcjonowanie uregulowane zostało przepisami Kodeksu spółek handlowych. Różnica pomiędzy nimi polega na tym, że jedna z nich należy do grupy spółek osobowych – spółka komandytowa, a spółka z o.o. stanowi spółkę kapitałową. Zasady bieżącej działalności obu tych podmiotów są zbliżone. Istotny jest jednak zakres ryzyka, jaki ponoszą wspólnicy spółki komandytowej i spółki z o.o. Cechą wspólną spółek osobowych jest posiłkowa odpowiedzialność jej wspólników za zobowiązania spółki. Oznacza to, że gdyby spółka osobowa nie mogła spłacić swoich długów, to wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku osobistego wspólnika.

Spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna jest pod tym względem wyjątkowa, bowiem w ich wypadku osobistą odpowiedzialność ponoszą wspólnicy będący komplementariuszami, podczas gdy komandytariusze spółki komandytowej (odpowiednio akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej) co do zasady nie ryzykują swojego osobistego majątku.

W spółkach kapitałowych zasadą jest natomiast wyłączenie w ogóle osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Dlatego wspólnicy spółki z o.o. nie muszą obawiać się prowadzenia egzekucji z ich majątków prywatnych.  Niewątpliwym minusem spółek z o.o. jest tzw. podwójne opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez ich wspólników. W pierwszej kolejności podatek CIT płaci bowiem spółka z o.o. od wypracowanych zysków. Pozostałe dochody, które zostają przeznaczone dla wspólników, będących osobami fizycznymi, podlegają kolejnemu opodatkowaniu. W ten sposób faktyczny podatek płacony przez osoby fizyczne wynosi ok 34 %. Wspólnicy spółek komandytowych płacą natomiast podatek jeden raz, bowiem dla podatków dochodowych spółka komandytowa jest neutralna. Połączeniem zalet spółki komandytowej i z o.o. są podatki. Będąc wspólnikiem spółki komandytowej osoba fizyczna może od osiąganego dochodu płacić podatek właściwy dla dochodów z działalności gospodarczej. Dodatkowo, jeżeli w spółce komandytowej spółka z o.o. przyjmuje rolę komplementariusza, to osoba fizyczna jako komandytariusz nie ryzykuje utraty prywatnego majątku. Zarządzanie spółką komandytową gdzie spółka z o.o. jest komplementariuszem osiąga się poprzez pełnienie funkcji członka zarządu. Można zatem mieć kontrolę nad swoją spółką komandytową a jednocześnie uniknąć niepotrzebnego ryzyka.

Należy jednak zaznaczyć, że opisane powyżej rozwiązanie nie jest odpowiednie dla każdego podmiotu. Zalecane jest ono dla przedsiębiorstw prowadzących działalność w większym zakresie, które rozważałyby ujęcie jej w formę spółki z o.o. Spółka komandytowa jest zobligowana do prowadzenia tzw. pełnej księgowości, co może generować dodatkowe koszty obsługi. Struktura spółki komandytowej i spółki z o.o. nadto może być trudna do wdrożenia dla osób, które nigdy nie były wspólnikami w podobnym podmiocie.

Niezwykle istotne jest zatem dobre zaplanowanie rozpoczęcia bądź przeniesienia biznesu do struktury spółki komandytowej ze spółką z o.o. Błędy popełnione na etapie planowania mogą z jednej strony doprowadzić do fiaska celu całej operacji, a jednocześnie narazić wspólników na problemy z właściwym rozliczeniem nowego biznesu.