Jak założyć spółkę komandytową?

Czas czytania: 4 min

Jak założyć spółkę komandytową?

Jak każdy biznes wszystko zaczyna się od pomysłu. Jednakże sam pomysł nigdy nie wystarcza.

Spółka komandytowa jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która pomaga zrealizować pomysł i czerpać z tego pomysłu profity.

Spółka komandytowa jest Spółką regulowaną przepisami kodeksu spółek handlowych.  Oznacza to, że istnieje grupa przepisów prawa, które określają min., czym jest ta spółka, czym ta spółka różni się od innych, w jaki sposób spółka jest reprezentowana, a także, w jaki sposób ją utworzyć.

Jeszcze do niedawna, aby utworzyć spółkę komandytową konieczna była wizyta u notariusza. Ustawodawca, wychodząc zapewne naprzeciw potrzebom przedsiębiorców, umożliwił założenie spółki komandytowej, także za pośrednictwem Internetu. Jednakże założenie spółki komandytowej za pośrednictwem Internetu, pomimo korzyści związanych z krótkim czasem zakładania i rejestracji, a także zmniejszeniem kosztów założenia i rejestracji spółki, posiada znaczną wadę, gdyż zmusza nas do skorzystania z określonego wzorca umowy, jednocześnie uniemożliwiając dostosowania postanowień umowy do własnych potrzeb. Umowę spółki założonej przez Internet, zmienić można tym samym sposobem, tylko w zakresie wzorca określonego w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Oczywiście nie wyłącza to możliwości zmiany treści umowy u notariusza, bez wyżej wskazanych ograniczeń. Podkreślić także należy, iż wad szybkiego założenia spółki za pośrednictwem Internetu, jest więcej, jak np. możliwość wniesienia wkładu tylko w gotówce, jak obowiązek samodzielnego zgłoszenia deklaracji i wpłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek posiadania podpisu elektronicznego bądź profilu zaufanego ePUAP.

Jak już wspominałem, u notariusza mamy możliwość dostosowania umowy do własnych potrzeb. Jest to istotne, gdyż umowa spółki jest podstawowym dokumentem poza przepisami ustawy, regulującym stosunki prawne pomiędzy wspólnikami, a także pomiędzy spółką o podmiotami trzecimi. Ustawa wymaga określenia niektórych elementów umowy tj.:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Ponadto można, oczywiście w granicach prawa, dowolnie regulować postanowienia umowne. W przypadku spółki komandytowej istotnym, jest określenie, który wspólnik jest komplementariuszem, a który jest komandytariuszem. Pierwszy z nich, co do zasady reprezentuje spółkę, natomiast drugi ma ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki. Odpowiedzialność ta uregulowana jest w umowie spółki, kwotowo tzw. sumą komandytową. W praktyce wartość ta może być dowolna, co przy odpowiednim sformułowaniu umowy prowadzi do ograniczenia odpowiedzialności tylko do wysokości wniesionego wkładu.

Większość notariuszy dysponuje gotowymi wzorami umów, czasami warto jednak skorzystać, z pomocy adwokata gdyż, notariusz rzadko pomoże w procesie rejestracyjnym podmiotu, a do powstania spółki komandytowej konieczne jest wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejonowy właściwy dla miejsca siedziby spółki.

Procedura rejestracji jest dość skomplikowana, gdyż wymaga korzystania z określonych formularzy, które z kolei muszą być bezbłędnie wypełnione. Błąd w wypełnieniu formularzy powoduje zwrot wniosku przez sąd i konieczność ponownego przygotowania całego wniosku.

Jednakże w przypadku udanego wpisu do KRS naszego podmiotu, można rozpocząć działalność gospodarczą, pamiętając o dodatkowych zgłoszeniach wspólników do ZUS (o ile jest to konieczne) jak i uzupełnienia danych identyfikacyjnych do urzędu skarbowego. Ustawodawca wprowadził tutaj odpowiednio dwa terminy, 7 dni na zgłoszenie do ZUS natomiast 21 dni na zgłoszenie danych uzupełniających. Istotne jest to, że terminy te liczą się nie od otrzymania postanowienia o wpisie, lecz od daty wpisania do rejestru, którą można ustalić korzystając z elektronicznego dostępu do Krajowego Rejestru Sądowego, na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2017.1577 tj.)

Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. 2017.869 tj.)

Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. 2017.1027)