Połączenie spółek – kiedy uzyskasz akceptację fiskusa?

W dzisiejszych realiach gospodarczych przedsiębiorcy aktywnie poszukują rozwiązań optymalizujących m.in. poprzez połączenie spółek. Jednym z popularnych mechanizmów jest łączenie podmiotów powiązanych. Jednak granica między legalną optymalizacją podatkową w Katowicach i innych miastach a niedozwolonym unikaniem opodatkowania bywa płynna. Świadczy o tym rozbieżna praktyka organów podatkowych w wydawaniu opinii zabezpieczających.

Opinia zabezpieczająca – połączenie spółek to nie optymalizacja

Niedawna decyzja szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 10 marca 2025 r. (DKP1.8082.5.2024) stanowi cenny drogowskaz dla przedsiębiorców planujących procesy konsolidacyjne. W przeciwieństwie do wielu wcześniejszych negatywnych rozstrzygnięć, tym razem organ uznał planowane połączenie spółek za uzasadnione ekonomicznie – mimo braku konieczności zapłaty CIT i możliwości skorzystania ze zwolnień strefowych przez spółkę przejmującą.

Jak podkreśla doradca podatkowy z Katowic współpracujący z naszą kancelarią: „Kluczem do sukcesu było przekonujące wykazanie biznesowych korzyści płynących z restrukturyzacji, wykraczających daleko poza aspekty podatkowe.”

Argumentacja biznesowa – fundament akceptacji

Przedsiębiorca wnioskujący o opinię zabezpieczającą przedstawił kompleksowe uzasadnienie planowanej restrukturyzacji, wskazując na:

• Racjonalizację struktury korporacyjnej
• Wzrost konkurencyjności na rynku polskim
• Znaczącą redukcję kosztów operacyjnych
• Wzmocnienie wskaźników finansowych i potencjału kredytowego
• Integrację procesów zakupowych i dystrybucyjnych
• Uproszczenie relacji z partnerami biznesowymi

Każdy z tych argumentów został poparty konkretnymi wyliczeniami i prognozami, co – jak zauważa prawnik z Sosnowca zajmujący się obsługą firm – jest niezbędnym elementem przekonania organów podatkowych o niefikcyjnym charakterze planowanych zmian.

Przejrzystość i prostota – atuty w oczach fiskusa

Istotnym elementem, który zaważył na pozytywnej decyzji KAS, była nieskomplikowana struktura transakcji. Organ docenił brak sztucznych konstrukcji, podmiotów pośredniczących czy dzielenia procesu na etapy niemające uzasadnienia biznesowego.

„Praktyka pokazuje, że przejrzystość planowanych działań znacząco zwiększa szanse na pozytywne zakończenie postępowania podatkowego” – komentuje adwokat z Sosnowca specjalizujący się w restrukturyzacjach.

A kiedy fiskus odmawia?

Dla pełniejszego obrazu warto przyjrzeć się decyzji szefa KAS z 4 listopada 2024 r. (DKP16.8082.8.2024), w której odmówiono wydania opinii zabezpieczającej. Przeprowadzony przez nas audyt podatkowy podobnych przypadków wskazuje, że najczęstszymi przyczynami negatywnych rozstrzygnięć są:

• Nieprzekonujące lub ogólnikowe uzasadnienie ekonomiczne
• Dominacja korzyści podatkowych nad biznesowymi
• Sztuczne lub nadmiernie skomplikowane struktury transakcyjne
• Brak spójności między deklarowanymi celami a proponowanymi działaniami

Strategia dla przedsiębiorców planujących połączenie spółek

Bazując na doświadczeniach firm z województwa śląskiego, eksperci z zakresu doradztwa podatkowego w Katowicach rekomendują:

1. Przeprowadzenie kompleksowego audytu podatkowego przed rozpoczęciem procesu restrukturyzacji
2. Opracowanie przekonującej argumentacji biznesowej, popartej analizami finansowymi
3. Uproszczenie struktury planowanych działań do niezbędnego minimum
4. Rozważenie wystąpienia o interpretacje podatkowe dla poszczególnych aspektów transakcji
5. Złożenie wniosku o opinię zabezpieczającą z odpowiednim wyprzedzeniem

Profesjonalne wsparcie kluczem do sukcesu

Jak pokazuje praktyka, firmy korzystające z profesjonalnego wsparcia mają znacznie większe szanse na uzyskanie pozytywnych rozstrzygnięć. „Doświadczony doradca podatkowy z Katowic czy specjalizujący się w prawie podatkowym prawnik z Sosnowca może nie tylko pomóc w przygotowaniu wniosku, ale przede wszystkim zaprojektować całą transakcję w sposób minimalizujący ryzyko zakwestionowania” – podkreśla ekspert współpracujący z naszą kancelarią.

Perspektywy na przyszłość

Obserwując linię interpretacyjną organów podatkowych, można zauważyć stopniową krystalizację kryteriów oceny restrukturyzacji podatkowych. Kluczowe znaczenie ma rzeczywisty, udokumentowany sens biznesowy planowanych działań, wykraczający poza aspekty podatkowe.

Przedsiębiorcy rozważający optymalizację podatkową w Katowicach i okolicach powinni pamiętać, że o ile korzyści podatkowe mogą być efektem ubocznym restrukturyzacji, o tyle nie powinny stanowić jej głównego celu. Tylko wtedy postępowanie podatkowe zakończy się pomyślnie dla podatnika.

Jak widać na przykładzie omawianej opinii zabezpieczającej, umiejętnie zaplanowana i rzetelnie uzasadniona restrukturyzacja może zyskać akceptację organów podatkowych, przynosząc firmie wymierne korzyści biznesowe i podatkowe.