Pn-Pt 10:00 - 16:00 
Czy reorganizacja grupy spółek z udziałem fundacji rodzinnej to ryzykowna optymalizacja podatkowa? Najnowsza opinia zabezpieczająca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej rozwiewa te wątpliwości. W ocenie organu planowane działania mające na celu zastąpienie spółki komandytowej fundacją rodzinną w strukturze holdingowej nie naruszają przepisów i nie podlegają klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Na czym polega planowana reorganizacja?
Szef KAS rozpatrywał przypadek, w którym podatnik zaplanował szereg czynności prowadzących do sukcesji w biznesie. Główne etapy obejmują:
- Utworzenie fundacji rodzinnej.
- Przystąpienie fundacji jako komandytariusza do spółek zależnych poprzez wniesienie do nich wkładów pieniężnych.
- Wystąpienie spółki holdingowej ze spółek zależnych bez wynagrodzenia, przy czym fundacja przejmie prawa do głosu i do zysku w takim samym zakresie jak spółka holdingowa.
- Przekazanie przez fundatora ogółu praw i obowiązków komplementariusza do fundacji rodzinnej, na podstawie umowy darowizny.
- Rozwiązanie spółki holdingowej bez przeprowadzania jej likwidacji i przekazanie jej majątku wspólnikom.
W efekcie tych działań fundacja stanie się komplementariuszem w spółce holdingowej oraz bezpośrednim udziałowcem spółek zależnych.
Co istotne z punktu widzenia podatkowego?
Planowana restrukturyzacja powoduje określone skutki podatkowe, jednak – co podkreślił Szef KAS – nie wynikają one z intencji unikania opodatkowania. Po stronie podatników nie powstaną zobowiązania podatkowe w CIT ani w PIT z tytułu wystąpienia spółki holdingowej ze spółek zależnych ani z tytułu jej rozwiązania. Dodatkowo, podatkowe skutki działalności fundacji rodzinnej w CIT zostaną przesunięte w czasie – podatek zostanie zapłacony dopiero przy wypłacie świadczeń na rzecz beneficjentów, a same świadczenia będą opodatkowane według korzystniejszych stawek.
Kluczowa motywacja: sukcesja, nie korzyść podatkowa
Wnioskodawca wyjaśnił, że celem działań jest uporządkowanie struktury właścicielskiej i zapewnienie sukcesji w biznesie. Struktura spółki holdingowej była tworzona kilka lat wcześniej, gdy nie istniała jeszcze możliwość powoływania fundacji rodzinnej w Polsce (dopiero od 22 maja 2023 r.). Brak opodatkowania nie jest celem działań, ale naturalnym skutkiem prawidłowo zaplanowanej sukcesji.
Szef KAS przychylił się do tej argumentacji i wskazał, że planowane działania są racjonalne, zgodne z prawem i podejmowane przez rozsądny podmiot. Zauważył jednocześnie, że przepisy nie przewidują prostego trybu przekształcenia spółki holdingowej w fundację rodzinną, dlatego przeniesienie aktywów do fundacji musi odbywać się w sposób pośredni.
Fundacja rodzinna jako skuteczny wehikuł sukcesyjny
Organ podatkowy po raz kolejny potwierdził, że fundacja rodzinna może z powodzeniem pełnić rolę narzędzia sukcesji majątku, zastępując spółki holdingowe. Pozwala to na długofalowe zabezpieczenie interesów rodzinnych oraz sprawne zarządzanie majątkiem, a także na elastyczne i kontrolowane wypłaty świadczeń dla beneficjentów.
Wnioski dla przedsiębiorców
Opinia zabezpieczająca z 12 czerwca 2025 r. daje jasny sygnał dla przedsiębiorców planujących sukcesję – reorganizacja z udziałem fundacji rodzinnej może zostać przeprowadzona bez ryzyka zastosowania klauzuli GAAR, o ile działania mają rzeczywiste uzasadnienie biznesowe, a nie wyłącznie cel podatkowy.
Jeśli rozważasz wdrożenie fundacji rodzinnej do swojej struktury holdingowej lub chcesz uporządkować sukcesję w firmie, warto zawczasu zaplanować proces we współpracy z doradcą podatkowym.
SN Kancelaria wspiera klientów w kompleksowym projektowaniu struktur właścicielskich, restrukturyzacji oraz tworzeniu fundacji rodzinnych. Skontaktuj się z nami, aby zaplanować sukcesję bez ryzyka podatkowego.
