Pn-Pt 10:00 - 16:00 
Regularne, comiesięczne wypłaty w stałej wysokości, niezależne od wyniku spółki, nie są przychodem z udziału w zyskach. Trzeba je opodatkować jak wynagrodzenie – według skali PIT – nawet jeśli w umowie spółki nazwano je „szczególnymi korzyściami”. Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 lipca 2026 r. (II FSK 1115/23).
Stan faktyczny
W spółce z o.o. dwóch kluczowych wspólników zasiadało w zarządzie. Jeden był zatrudniony na umowę o pracę, drugi zarządzał spółką na podstawie kontraktu menedżerskiego. Spółka uznała, że ich wynagrodzenie nie odpowiada zaangażowaniu, i planowała wprowadzić do umowy spółki szczególne korzyści dla wspólników (art. 159 Kodeksu spółek handlowych).
Korzyści miały polegać na stałych, comiesięcznych wypłatach w z góry określonej kwocie, niezależnie od zysku. Formalnie miały być związane z posiadaniem udziałów, a nie z pracą czy zarządzaniem. Spółka chciała je opodatkować 19% PIT jak dywidendę.
Co orzekły organ i sądy
Dyrektor KIS, WSA i NSA nie zgodzili się ze spółką. Kluczowe argumenty:
- o charakterze świadczenia decyduje jego treść ekonomiczna, a nie nazwa w umowie spółki,
- stałe kwoty wypłacane co miesiąc w oderwaniu od wyniku finansowego odpowiadają wynagrodzeniu, a nie udziałowi w zysku,
- wspólnicy już pozostawali ze spółką w stosunku pracy i w relacji zarządczej – świadczenia uzupełniały w istocie ich wynagrodzenie.
W efekcie przychód należy kwalifikować do stosunku pracy albo działalności wykonywanej osobiście i opodatkować na zasadach ogólnych (12% i 32%), z obowiązkami płatnika i – co do zasady – składkami.
Kiedy szczególne korzyści mogą działać
Szczególne korzyści z art. 159 k.s.h. same w sobie są legalną instytucją. Problem pojawia się wtedy, gdy służą zastąpieniu wynagrodzenia. Bezpieczniej, gdy:
- świadczenie jest powiązane z wynikiem spółki (np. uprzywilejowanie w podziale zysku – udziały uprzywilejowane co do dywidendy, art. 196 k.s.h.),
- wypłata następuje na podstawie uchwały o podziale zysku, a nie według stałego harmonogramu,
- nie ma ono związku z pracą lub zarządzaniem wykonywanym przez wspólnika.
Szerszy kontekst
Wyrok wpisuje się w kierunek, który widać także w projektach zmian podatkowych na 2027 r.: ograniczanie modeli, w których wynagrodzenie za pracę dla własnej spółki jest opodatkowane preferencyjnie. Pisaliśmy o tym w artykule 17% ryczałtu dla podmiotów powiązanych. Przy planowaniu wynagrodzeń wspólników warto więc porównać kilka wariantów – umowę o pracę, powołanie, kontrakt menedżerski, dywidendę – zamiast opierać się na samej nazwie świadczenia.
Jak pomagamy
Projektujemy modele wynagradzania wspólników i członków zarządu z uwzględnieniem PIT, ZUS i CIT – zobacz optymalizacja spółki z o.o.. W sprawach niejednoznacznych występujemy o indywidualną interpretację podatkową.
Masz podobną sprawę? Umów spotkanie.
Opracowanie na podstawie wyroku NSA z 15 lipca 2026 r. (II FSK 1115/23) i informacji opublikowanych w „Rzeczpospolitej”. Stan prawny na 8 października 2026 r. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie.
