Pn-Pt 10:00 - 16:00 
Decyzja organu podatkowego nie jest wyrokiem. To zdanie warto zapamiętać, bo dobrze zbudowana skarga potrafi odwrócić rozstrzygnięcie warte setki tysięcy złotych. Reprezentowaliśmy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym spółkę, której organ odebrał prawo do stawki 9% CIT po przekształceniu spółki i nakazał zapłatę podatku według stawki 19%. Sąd uchylił niekorzystną decyzję, w pełni podzielając naszą argumentację co do dwóch kluczowych zarzutów materialnych. Poniżej — bez danych identyfikujących stronę — wyjaśniamy, o co toczył się spór i dlaczego stanowisko organu było błędne. To wiedza istotna dla każdej spółki, która przekształca się w trakcie roku.
Stan faktyczny w skrócie
Spółka osobowa stała się podatnikiem CIT jeszcze przed przekształceniem — w trakcie 2022 roku, po przystąpieniu do niej spółki kapitałowej jako wspólnika. Kilka miesięcy później doszło do zmiany formy prawnej (przekształcenie w inną spółkę), co zgodnie z ustawą o rachunkowości wymagało zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający przekształcenie. Spółka złożyła dwa odrębne zeznania CIT-8 — za okres przed i po przekształceniu — w każdym stosując stawkę 9%, ponieważ w żadnym z tych okresów przychody nie przekraczały limitu małego podatnika.
Organ zakwestionował takie rozliczenie. Uznał, że rok 2022 to jeden rok podatkowy, zsumował przychody z obu okresów, „wyprowadził” spółkę poza limit i zastosował stawkę 19%. Stawką sporu była kwota rzędu kilkuset tysięcy złotych.
Zarzut 1 — podatnik CIT nie jest „spółką niebędącą osobą prawną”
Pierwszy filar sporu dotyczył art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten mówi, że ograniczenia w stosowaniu stawki 9% nie dotyczą podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia — z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę. Organ odczytał to tak, że skoro doszło do przekształcenia, to wyjątek działa i preferencja przepada.
Problem w tym, że kluczowe jest znaczenie słowa „spółka”. Ustawa o CIT zawiera własną definicję legalną (art. 4a pkt 21), zgodnie z którą „spółką” jest m.in. spółka osobowa będąca podatnikiem CIT. A skoro w chwili przekształcenia nasza klientka była już podatnikiem CIT, to była „spółką” w rozumieniu ustawy — a nie „spółką niebędącą osobą prawną”. Wyjątek odbierający prawo do 9% został pomyślany dla sytuacji, w której podmiot spoza CIT „wchodzi” do systemu CIT przez przekształcenie. Tu tak nie było.
Stanowisko organu prowadziło do wewnętrznej sprzeczności: ten sam podmiot miałby być jednocześnie podatnikiem CIT i „spółką niebędącą osobą prawną”. Wykazaliśmy, że taka wykładnia narusza prymat wykładni językowej, ignoruje definicję legalną z tej samej ustawy i rozszerzająco interpretuje wyjątek — wbrew zasadzie, że wyjątków nie interpretuje się rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). Sąd podzielił tę argumentację.
Zarzut 2 — zamknięcie ksiąg dzieli rok na dwa lata podatkowe
Drugi filar dotyczył art. 8 ust. 6 ustawy o CIT w związku z przepisami ustawy o rachunkowości. Zasada jest następująca: jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego roku podatkowego, to rok podatkowy kończy się — z mocy prawa — z dniem zamknięcia ksiąg, a kolejny rozpoczyna się z dniem ich ponownego otwarcia. Przy przekształceniu formy prawnej zamknięcie ksiąg jest obowiązkiem, a nie wyborem.
W praktyce oznacza to, że w roku przekształcenia powstały dwa odrębne, pełnoprawne lata podatkowe. A skoro tak, to limit przychodów uprawniający do stawki 9% oraz status małego podatnika trzeba badać osobno dla każdego z nich — bo ustawa posługuje się liczbą pojedynczą („w roku podatkowym”, „w poprzednim roku podatkowym”). Zsumowanie przychodów z dwóch odrębnych lat podatkowych i porównanie ich z jednym rocznym limitem było błędem.
Zwróciliśmy też uwagę na niekonsekwencję organu: z jednej strony przyjął on istnienie dwóch okresów rozliczeniowych i dwóch zeznań CIT-8, z drugiej — dla potrzeb limitu potraktował je jak jeden rok. Tych dwóch tez nie da się pogodzić. Wskazaliśmy również orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, w którym potwierdzono, że obowiązek zamknięcia ksiąg skutkuje z mocy prawa zakończeniem roku podatkowego, a nie jego „kontynuacją”.
Wątek sukcesji i zasad postępowania
W sprawie pojawił się też argument organu, że sukcesja podatkowa (art. 93a Ordynacji podatkowej) „konserwuje” rok podatkowy mimo zamknięcia ksiąg. Wykazaliśmy, że sukcesja obejmuje wyłącznie istniejące prawa i obowiązki podatkowe, a rok podatkowy nie jest ani prawem, ani obowiązkiem — to jedynie odcinek czasu przyjęty dla celów rozliczeniowych. Sukcesja nie może więc uchylać bezwzględnie obowiązującego przepisu szczególnego. Podnieśliśmy również zarzuty proceduralne: naruszenie zasady zaufania do organów oraz zasady prawdy obiektywnej (pominięcie udokumentowanego faktu zamknięcia ksiąg). Sąd rozstrzygnął sprawę na korzyść spółki, w pełni podzielając dwa zarzuty materialne opisane wyżej.
Stawka 9% CIT po przekształceniu spółki — co to znaczy dla przedsiębiorców
Płyną stąd trzy praktyczne wnioski. Po pierwsze, przekształcenie spółki będącej już podatnikiem CIT nie musi oznaczać utraty preferencyjnej stawki 9% — status podatnika w chwili zmiany formy prawnej ma znaczenie rozstrzygające. Po drugie, przy przekształceniu w trakcie roku obowiązkowe zamknięcie ksiąg dzieli rok na dwa lata podatkowe, a limity (w tym status małego podatnika) liczy się dla każdego z nich osobno — to potrafi zadecydować o stawce podatku. Po trzecie, niekorzystna decyzja organu bywa oparta na błędnej wykładni i warto ją zaskarżyć, zamiast płacić „z automatu”.
Trzeba przy tym zachować rzetelność: opisane rozstrzygnięcie zapadło przed sądem I instancji i może być jeszcze nieprawomocne — organowi przysługuje skarga kasacyjna do NSA. Każda sprawa zależy też od własnego stanu faktycznego. To jednak mocny sygnał, że tak skonstruowana argumentacja przekonuje sądy administracyjne.
Jak pomagamy
Reprezentujemy podatników w sporach z organami — od odwołania, przez skargę do WSA, po skargę kasacyjną — a także planujemy przekształcenia tak, by nie tracić preferencji podatkowych po drodze. Jako kancelaria łącząca praktykę adwokacką i doradztwo podatkowe patrzymy jednocześnie na wykładnię przepisów i na to, jak obronić rozliczenie w razie sporu.
Dostałeś decyzję, z którą się nie zgadzasz, albo planujesz przekształcenie i chcesz zabezpieczyć stawkę 9%? Umów spotkanie — ocenimy Twoją sytuację. Zobacz też usługi: przekształcenie spółki lub JDG, kontrola celno-skarbowa, reprezentacja przed sądami.
Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Opisany stan faktyczny został zanonimizowany. Rozstrzygnięcie może być nieprawomocne.
