TSUE – odpowiedzialność członków zarządu za zaległości spółki tylko przy ich czynnym udziale

W istotnym dla polskich przedsiębiorców orzeczeniu z 30 kwietnia 2025 r. (sprawa C-278/24 Genzyński), Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej potwierdził, że odpowiedzialność członków zarządu musi poprzedzać możliwość rzeczywistej obrony ich praw w postępowaniu podatkowym dotyczącym odpowiedzialności za zaległości spółki. Wyrok ten jest oceniany jako korzystny dla podatników i może znacząco ograniczyć dotychczasowe praktyki organów skarbowych, które często automatycznie egzekwują podatki od członków zarządu, gdy spółka nie posiada majątku.

Tło sprawy i geneza sporu

Sprawa rozpatrywana przez TSUE dotyczyła spółki z o.o., której zaległości w VAT zostały stwierdzone przez organy skarbowe. Po bezskutecznej egzekucji wobec samej spółki, fiskus zażądał uregulowania zaległości od jej prezesa, opierając swoje roszczenie na art. 116 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe podmiotu.

W praktyce doradca podatkowy z Katowic często spotyka się z podobnymi przypadkami, gdy przedsiębiorcy są zaskoczeni roszczeniami fiskusa związanymi z zobowiązaniami spółki, której byli członkami zarządu. Wiele osób nie zdaje sobie sprawy z szerokiego zakresu tej odpowiedzialności, dopóki nie znajdą się w takiej sytuacji.

Możliwości obrony w trakcie postępowania

Ordynacja podatkowa przewiduje, że menedżer może uniknąć odpowiedzialności między innymi wtedy, gdy we właściwym czasie złoży wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub gdy niezłożenie takiego wniosku nie wynika z jego winy.

W omawianej sprawie prezes przedstawił argumentację, że nie mógł skutecznie złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości, ponieważ przepisy upadłościowe nie pozwalały na to w sytuacji, gdy spółka miała tylko jednego wierzyciela. Organy skarbowe odrzuciły tę linię obrony, twierdząc, że samo złożenie wniosku, niezależnie od jego skuteczności, pozwoliłoby na uniknięcie odpowiedzialności.

Każdy prawnik z Katowice specjalizujący się w sprawach podatkowych potwierdzi, że tego typu spory wymagają szczegółowej analizy stanu faktycznego oraz przepisów prawa zarówno krajowego, jak i unijnego.

Istotne pytania prejudycjalne w sprawie

Spór trafił do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który zdecydował się skierować do TSUE pytania prejudycjalne. Sąd zapytał, czy uzależnienie zwolnienia z odpowiedzialności od składania bezprzedmiotowego wniosku o upadłość nie sprzeciwia się prawu UE oraz czy można ściągać podatek spółki od członka jej zarządu bez uprzedniego wykazania jego złej wiary, winy lub niedbalstwa.

To zagadnienie ma fundamentalne znaczenie dla prowadzenia postępowania podatkowego w podobnych sprawach w całej Polsce.

Stanowisko Trybunału Sprawiedliwości

Trybunał Sprawiedliwości potwierdził, że Polska miała prawo wprowadzić przepisy o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. Jednocześnie jednak wskazał, że regulacje powinny umożliwiać członkowi zarządu wykazanie, iż dochował należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki, a złożenie wniosku o upadłość nie było obiektywnie uzasadnione.

W opiniach specjalistów z zakresu optymalizacji podatkowej z Katowic, to orzeczenie może znacząco wpłynąć na praktykę organów podatkowych w podobnych sprawach i stanowi ważny element w budowaniu linii obrony dla członków zarządu.

Praktyczne znaczenie wyroku

Według TSUE, członek zarządu powinien mieć prawo do wykazania braku winy w powstaniu zaległości, a także tego, że nie było powodów do składania wniosku o ogłoszenie upadłości. W praktyce, organy skarbowe rzadko dają taką możliwość w trakcie prowadzonych postępowań.

Doświadczony adwokat z Katowic, zajmujący się sprawami podatkowymi, może wykorzystać to orzeczenie jako skuteczny argument w postępowaniu przed organami podatkowymi czy sądami administracyjnymi, wzmacniając pozycję procesową członka zarządu.

Identyfikacja ryzyk odpowiedzialności

Członek zarządu może dowieść prawidłowego prowadzenia spraw spółki poprzez różnorodne dowody, takie jak zeznania świadków (pracowników spółki), dokumenty finansowe czy opinie biegłych. Organy podatkowe powinny również uwzględniać wyjaśnienia członka zarządu odnośnie do okoliczności zewnętrznych wpływających na podejmowanie określonych decyzji.

Regularne przeprowadzanie audytu podatkowego przez doświadczonych specjalistów jest nieocenione w identyfikacji potencjalnych ryzyk i zgromadzeniu dowodów na staranność działań członków zarządu.

Skuteczna ochrona prawna członków zarządu

Często zdarza się, że członek zarządu, który został pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, zajmował się w niej zupełnie innymi sprawami niż rozliczenia finansowe. Jeśli zdoła to wykazać, na przykład na podstawie dokumentów korporacyjnych czy regulaminu zarządu, organy podatkowe powinny zwolnić go z odpowiedzialności.

Świadome podejście do optymalizacji podatkowej pozwala na właściwe dokumentowanie podziału obowiązków w zarządzie, co może stanowić istotny argument w ewentualnym sporze z organami podatkowymi w Katowicach i innych miastach Polski.

Znaczenie orzecznictwa europejskiego

Warto również przypomnieć o wcześniejszym korzystnym dla podatników wyroku TSUE (C-277/24 Adjak), w którym podkreślono, że członek zarządu musi mieć prawo do zapoznania się z aktami postępowania w sprawie spółki i możliwość kwestionowania ustaleń skarbówki.

Funkcjonujące interpretacje podatkowe dotyczące odpowiedzialności członków zarządu powinny być weryfikowane w świetle aktualnego orzecznictwa europejskiego, co często wymaga konsultacji ze specjalistą z zakresu prawa podatkowego.

Potrzeba zmian legislacyjnych

Eksperci podatkowi zgodnie wskazują, że Ministerstwo Finansów powinno dokładnie przeanalizować orzeczenia TSUE i zaproponować zmianę przepisów. W nowych regulacjach powinna znaleźć się zasada, że jeśli członek zarządu wykaże brak winy za zaległości spółki, nie zostanie pociągnięty do odpowiedzialności.

Profesjonalne doradztwo podatkowe w Katowicach oferowane przez naszą kancelarię obejmuje bieżące monitorowanie zmian legislacyjnych w tym zakresie i informowanie o nich naszych klientów.

Praktyczne wnioski

Orzeczenie TSUE w sprawie Genzyński stanowi istotny krok w kierunku wzmocnienia praw członków zarządu w postępowaniach podatkowych dotyczących ich odpowiedzialności za zaległości spółek. Jako specjaliści w zakresie prawa podatkowego rekomendujemy:

1. Precyzyjne dokumentowanie podziału obowiązków w zarządzie
2. Regularne przeprowadzanie audytów podatkowych w celu identyfikacji ryzyk
3. Zachowanie dokumentacji potwierdzającej należytą staranność w zarządzaniu sprawami spółki
4. Konsultację z doradcą podatkowym z Katowic lub prawnikiem przy pierwszych sygnałach problemów finansowych spółki

W razie pytań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami w dziedzinie prawa podatkowego.