Pn-Pt 10:00 - 16:00 
17 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-197/25. To ważna wiadomość dla spółek, które przy przekształceniu spółki osobowej zapłaciły podatek od czynności cywilnoprawnych od wzrostu wartości majątku.
O co toczył się spór
Spółka jawna powstała z przekształcenia spółki komandytowej. W 2021 r. wystąpiła o zwrot nadpłaconego PCC. Organ odmówił: jego zdaniem podatek należał się od nadwyżki wartości majątku spółki jawnej ponad majątek uprzednio opodatkowany w spółce komandytowej.
Sprawa trafiła do NSA, który zapytał TSUE (postanowienie z 3 lutego 2025 r., III FSK 1234/22), czy takie przekształcenie w ogóle może być opodatkowane. Kluczowa była dyrektywa 2008/7/WE, która zakazuje pobierania podatków pośrednich od przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową – a „spółką kapitałową” w jej rozumieniu mogą być także podmioty działające w celu zarobkowym, w tym spółki osobowe.
Co orzekł Trybunał
TSUE uznał, że przekształcenie podmiotu działającego w celu zarobkowym w inny taki podmiot jest dla celów dyrektywy „przekształceniem spółki kapitałowej w inny rodzaj spółki kapitałowej” – jeżeli nie dochodzi do wniesienia wkładu kapitałowego. Polska nie mogła tego zrównania wyłączyć.
W praktyce: PCC może być pobrany tylko wtedy, gdy przy przekształceniu do spółki trafiają nowe wkłady – np. wspólnicy podwyższają wkłady albo dochodzi nowy wspólnik, który wnosi majątek. Sam przyrost wartości majątku od powstania spółki do przekształcenia wkładem nie jest.
O tym, czy w konkretnej sprawie wkład został wniesiony, rozstrzygnie teraz NSA.
Jak odzyskać zapłacony podatek – terminy są krótkie
Droga zależy od tego, jak zakończyła się sprawa podatnika:
- Decyzja odmawiająca zwrotu nie została zaskarżona – wniosek o wznowienie postępowania podatkowego w terminie 1 miesiąca od publikacji wyroku TSUE w Dzienniku Urzędowym UE (art. 241 § 2 pkt 2 ordynacji podatkowej).
- Spór przegrany prawomocnie przed sądem administracyjnym – skarga o wznowienie postępowania sądowego w terminie 3 miesięcy od publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE (art. 272 § 3 p.p.s.a.).
Oba terminy liczą się od publikacji w Dzienniku Urzędowym UE, nie od dnia wydania wyroku. Po ich upływie możliwość wznowienia przepada, dlatego datę publikacji trzeba śledzić.
Jeśli w sprawie nie zapadła żadna decyzja, a PCC zapłacono na podstawie deklaracji, należy rozważyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty – w granicach terminu przedawnienia.
Co warto zrobić
- Sprawdzić, czy spółka w ostatnich latach przekształcała się z jednej spółki osobowej w inną i zapłaciła PCC od wartości majątku.
- Ustalić, czy przy przekształceniu wniesiono nowe wkłady – od tego zależy, czy zwrot jest w ogóle możliwy.
- Ustalić, jak zakończyła się sprawa (bez decyzji, decyzja ostateczna, wyrok sądu) – to wyznacza drogę i termin.
- Śledzić publikację wyroku w Dzienniku Urzędowym UE i od razu wyznaczyć terminy.
Jak pomagamy
W SN Kancelaria prowadzimy przekształcenia spółek od strony prawnej i podatkowej oraz sprawy o zwrot nadpłaconych podatków. Analizę podatkową prowadzi doradca podatkowy.
Spółka zapłaciła PCC przy przekształceniu i chcesz sprawdzić, czy możliwy jest zwrot? Umów spotkanie.
Opracowanie na podstawie wyroku TSUE z 17.09.2026 r. (C-197/25) i informacji opublikowanych w Dzienniku Gazecie Prawnej (17–20.09.2026). Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie.
