Pn-Pt 10:00 - 16:00 
Korzystne rozstrzygnięcie dla przedsiębiorców – nowe perspektywy w optymalizacji podatkowej
Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął istotną kwestię podatkową – umorzenie udziałów generuje koszty w spółce, która powstała w wyniku przekształcenia i kolejnych wymian. Sprawa ta ma fundamentalne znaczenie dla wielu przedsiębiorców z województwa śląskiego, którzy planują przekształcenia lub już je przeprowadzili.
Jako doradcy podatkowi z Katowic regularnie spotykamy się z wątpliwościami dotyczącymi optymalnego ustalania kosztów podatkowych przy złożonych przekształceniach i wymianach udziałów. Najnowsze orzeczenie NSA daje nam dodatkowe narzędzie do skutecznej optymalizacji podatkowej.
Skomplikowana droga podatkowa – od spółki jawnej do umorzenia udziałów
Przypadek rozpatrywany przez NSA dotyczy wieloetapowej transformacji kapitałowej:
- Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
- Pierwsza wymiana udziałów – wniesienie udziałów spółki z o.o. do spółki akcyjnej
- Druga wymiana – wniesienie akcji do kolejnej spółki z o.o.
- Planowane dobrowolne umorzenie udziałów w ostatniej spółce
W trakcie audytu podatkowego przeprowadzonego dla naszych klientów z Katowic i Sosnowca wielokrotnie identyfikowaliśmy podobne struktury. Kluczowe pytanie, które pojawia się przy takich operacjach, brzmi: jak prawidłowo ustalić koszt uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów?
Dwie przeciwstawne interpretacje przepisów podatkowych
Jako doświadczeni doradcy podatkowi z Katowic wiemy, że w postępowaniu podatkowym często spotykamy się z różnymi interpretacjami przepisów.
Interpretacja podatnika: Podatnik argumentował, że właściwym kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki jawnej z dnia ustania jej bytu prawnego (momentu przekształcenia), która równocześnie stanowi wartość bilansową spółki z o.o. z dnia jej powstania – w proporcji do posiadanych udziałów.
Interpretacja organów skarbowych: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił odmienne stanowisko, wskazując, że kosztem powinny być wydatki na nabycie udziałów w spółce, której udziały zostały wymienione, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT.
Nasi prawnicy z Sosnowca, specjalizujący się w postępowaniach podatkowych, często spotykają się z podobnymi rozbieżnościami interpretacyjnymi, które prowadzą do sporów z administracją skarbową.
Przełomowe stanowisko sądów administracyjnych
W opisywanej sprawie zarówno WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1814/21, III SA/Wa 1815/21, III SA/Wa 1837/21), jak i NSA w wyrokach z 13 marca 2025 r. (sygn. akt II FSK 820/22, II FSK 821/22 i II FSK 1128/22) przyznały rację podatnikowi.
NSA jednoznacznie stwierdził, że w przypadku umorzenia udziałów, które były przedmiotem wcześniejszych wymian, a pierwotnie pochodziły ze spółki przekształconej z jawnej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki jawnej z dnia przekształcenia.
Sędzia Alicja Polańska, uzasadniając orzeczenie NSA, podkreśliła:
„W przypadku przekształcenia, kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki jawnej z dnia ustania jej bytu prawnego, która jednocześnie jest wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej bytu. Nie istnieje żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać na ten koszt.”
Jak wykorzystać wyrok NSA w praktyce przedsiębiorcy?
Jako doradcy podatkowi z Katowic, rekomendujemy następujące działania dla przedsiębiorców planujących podobne operacje:
- Dokładna dokumentacja wartości bilansowej – przy przekształceniu spółki należy precyzyjnie udokumentować wartość bilansową majątku spółki przekształcanej.
- Strategiczne planowanie podatkowe – warto uwzględnić możliwość zastosowania korzystniejszej metody ustalania kosztów przy planowaniu przekształceń i późniejszych operacji na udziałach.
- Profesjonalny audyt podatkowy – przed dokonaniem umorzenia udziałów warto przeprowadzić kompleksowy audyt podatkowy, który pozwoli zidentyfikować potencjalne ryzyka i możliwości optymalizacji.
- Kwestionowanie niekorzystnych interpretacji – w przypadku otrzymania niekorzystnej interpretacji indywidualnej, warto rozważyć skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego, powołując się na omawiane orzeczenia NSA.
Interpretacje podatkowe – kluczowy element bezpieczeństwa podatkowego
W złożonych strukturach kapitałowych interpretacje podatkowe stanowią nieodzowny element zabezpieczenia interesów podatnika. Nasi prawnicy z Sosnowca podkreślają, że warto wystąpić o interpretację indywidualną przed przeprowadzeniem planowanych działań.
Jednocześnie warto pamiętać, że interpretacja niekorzystna dla podatnika może zostać zakwestionowana. Opisywany przypadek pokazuje, że sądy administracyjne potrafią przyjąć stanowisko korzystne dla podatnika, nawet wbrew interpretacji organów podatkowych.
Podsumowanie
Dla przedsiębiorców z Katowic i Sosnowca, którzy planują przekształcenia spółek i późniejsze operacje na udziałach, najnowsze orzeczenia NSA stanowią istotny argument w optymalizacji podatkowej. Ustalanie kosztów uzyskania przychodu w oparciu o wartość bilansową spółki jawnej z dnia przekształcenia może przynieść znaczące korzyści podatkowe.
Jako zespół doradców podatkowych z Katowic, wspierany przez doświadczonych prawników z Sosnowca, oferujemy kompleksową pomoc w planowaniu i przeprowadzaniu podobnych operacji. Nasze wieloletnie doświadczenie w zakresie postępowań podatkowych pozwala nam skutecznie reprezentować interesy klientów przed organami podatkowymi.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. W celu uzyskania indywidualnej porady dotyczącej Twojej sytuacji, skontaktuj się z naszym zespołem doradców podatkowych w Katowicach lub prawników w Sosnowcu.
Szukasz profesjonalnego wsparcia w zakresie optymalizacji podatkowej? Skontaktuj się z nami, aby umówić bezpłatną konsultację wstępną!
